Hallituksen jäsen eroaa – mitä nyt tapahtuu?

3.5.2024

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa on valittava kolmesta viiteen hallituksen jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Lisäksi hallituksessa on oltava vähintään yksi varajäsen, mikäli hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä. Epävarmuutta on herättänyt se, milloin hallitusta tulee täydentää ja miten varajäsenen osalta käytännössä toimitaan. Tuleeko varajäsenestä varsinainen hallituksen jäsen ja voidaanko varajäsen tällöin valita myös puheenjohtajaksi?

Mikäli hallitukseen jää jäseniä enemmän kuin puolet valituista ja vaikka varajäseniäkään ei olisi, on hallitus päätösvaltainen. Mikäli siis kolmen jäsenen hallituksesta yksi eroaa tai esimerkiksi menettää toimikelpoisuutensa, hallitus on päätösvaltainen, kun kaksi jäljelle jäänyttä on läsnä hallituksen kokouksessa. Jos nämä kaksi hallituksen jäsentä olisivat erimielisiä, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Lain mukaan yllä kuvatun kaltaisissa tilanteissa on mahdollista odottaa varsinaiseen yhtiökokoukseen, eikä yhtiökokousta tarvitse kutsua koolle hallituksen täydentämiseksi.

Mikäli yhtiössä on menossa isoja korjaushankkeita tai muu erityistä huomiota vaativa tilanne, voi täydentäminen olla kuitenkin järkevää. Jos toinen jäsenistä olisi esteellinen, ei hallitus enää olisi päätösvaltainen. On myös huomattava, että yhtiöjärjestyksessä voi olla laista poikkeavia määräyksiä hallituksen päätösvaltaisuudesta. Tällöin täydentämistarve on arvioitava yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan. Varajäsenestä tulee edellä kuvatuissa tilanteissa pysyvä hallituksen jäsen. Mikäli varajäsentä valittaessa päätetty esimerkiksi ensimmäisestä ja toisesta varajäsenestä, noudatetaan ky
seistä järjestystä. Tässäkin kohtaa tulee tarkastaa, löytyykö asiasta erikseen määräyksiä yhtiöjärjestyksessä. Varajäsentä ei kuitenkaan voi ainakaan toistaiseksi merkitä kaupparekisteriin varsinaiseksi jäseneksi. Näin ollen varajäsentä ei voi myöskään valita esimerkiksi hallituksen puheenjohtajaksi.